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　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

　　券法》（以下简称《证券法》）、《中国章程》（以下简称《党章》）和

　　第二条公司系经中华人民共和国商务部商资批【2005】2487号文件批准并

　　依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和

　　公司以发起方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，

　　初始营业执照号为企合津总字第000225号。现营业执照号为：

　　第三条公司于2007年4月16日经中国证券监督管理委员会证监发行字

　　【2007】80号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2007

　　第四条公司注册名称：天津普林电路股份有限公司

　　英文名称：TIANJINPRINTRONICSCIRCUITCORPORATION

　　第五条公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号

　　邮政编码：300308

　　第六条公司注册资本为人民币245,849,768元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条总裁为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条公司根据《中国章程》规定，设立中国的组织，开展

　　党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员。通过纳入公司管理费用、

　　使用党费等方式，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。整合利用

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

　　与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起

　　诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起

　　第十二条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨：为客户创造价值，为股东创造效益，为员工创

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：印刷电路板及相关产品的生产、

　　销售、委托加工；上述产品及其同类商品和技术的研发、设计、咨询及服务；电

　　子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；代收代付水费、电费、蒸气

　　费、燃气费；机械设备销售及维修；自营或代理货物及技术的进出口；自有房屋

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为146,679,815股，其中向发

　　起人天津市中环电子信息集团有限公司发行52,335,358股，占公司可发行普通股

　　总数的35.68%；向发起人天津国际投资有限公司发行50,091,157股，占公司可发

　　行普通股总数的34.15%；向发起人香港普林电子有限公司发行41,319,704股，占

　　公司可发行普通股总数的28.17%；向发起人天津经发投资有限公司发行1,466,798

　　第二十条公司股份总数为245,849,768，均为普通股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二十二条股票被终止上市后，遵循《深圳证券交易所股票上市规则》等

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形

　　收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、

　　第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董

　　事出席的董事会，并由全体董事的三分之二以上审议同意并做出决议。收购本公

　　公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，

　　应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6

　　个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司

　　合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内

　　第三节股份转让

　　第二十八条公司的股份可以依法转让。

　　第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

　　之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人

　　第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以

　　上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

　　内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，

　　证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

　　第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　（三）对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与

　　（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

　　第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

　　分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

　　司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　第三十九条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

　　第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、

　　资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

　　公司控股股东、实际控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会聘任

　　公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规

　　范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。严禁公司控股股东及实际

　　控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》

　　第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

　　（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一

　　（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（六）根据法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》

　　应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

　　会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该

　　股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大

　　会的其他股东所持表决权的半数以上通过。除上述情形外，其余情形的对外担保

　　授权董事会审批，但必须经三分之二以上董事出席的董事会，并由全体董事的三

　　第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告公司所在地证监

　　在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应当做

　　第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十六条本公司召开股东大会的地点为：天津自贸试验区（空港经济区）

　　航海路53号或由公司董事会根据会议需要确定。具体会议地点由召集人以公告的

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据相关规定应当采用网络投

　　票方式的，公司将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方

　　式参加股东大会的，视为出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳

　　第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十八条通常情况下，股东大会会议由董事会依法召集。

　　第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

　　临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

　　行政法规和本程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

　　向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事

　　会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

　　律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

　　第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

　　第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日

　　前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不

　　对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的

　　第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股

　　东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起

　　第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时

　　股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

　　第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

　　正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

　　第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

　　有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副

　　董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（七）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

　　第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（三）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；

　　（五）公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本

　　（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　（九）董事会拟定的会对公司、股东产生重大影响的、需要经全体董事三分

　　（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

　　第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

　　东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

　　第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

　　应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在3000万元

　　以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提交

　　（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回

　　（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的

　　有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条规定表

　　第八十三条公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

　　途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

　　第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

　　第八十六条持有公司百分之五以上股权的股东或联合持有公司百分之五

　　以上股权的股东可提出董事和监事的候选人，并报公司董事会确认，由董事会形

　　成董事、监事候选人有关的议案，提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候

　　第八十七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监

　　事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会

　　第八十八条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会

　　（一）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份

　　（二）单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出新的董事候

　　选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的十个

　　工作日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过

　　（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份百

　　（二）单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出新的监事候

　　选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前十个工

　　作日提交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审

　　（三）由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更

　　第八十九条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提

　　名，承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董

　　第九十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

　　因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予

　　第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的

　　第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　第九十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自通

　　第一百〇一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

　　第五章党组织

　　第一百〇二条公司根据《中国章程》规定，经上级党组织批准，设

　　立党总支。公司党总支书记、委员职数按照上级党组织批复设置，并按照有关规

　　公司党总支由党员大会选举产生，每届任期三年。任期届满按期进行换届选

　　举。公司党总支书记、副书记选举之后应报上级党组织批准。上级党组织认为有

　　按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，设立党群工作部，配备不少

　　于2名专兼职党务工作人员，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。

　　第一百〇三条公司建立双向互动工作机制。按照公司需要、党员欢迎、职

　　工赞成的原则，把党总支活动与公司生产经营管理紧密结合起来，实现目标同向、

　　互促共进。建立党总支与公司管理层共同学习制度，熟悉党和国家政策法规、了

　　第一百〇四条公司党总支对董事会决策，积极配合管理层，充分发挥所属

　　党支部的战斗堡垒作用和全体党员的先锋模范作用，团结凝聚职工群众，保障决

　　策落实，维护各方的合法权益，建设企业先进文化，促进企业健康发展。公司党

　　（一）宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级

　　（二）组织党员认真学习马克思列宁主义、思想、理论、“三

　　个代表”重要思想、科学发展观、习新时代中国特色社会主义思想，推进“两

　　学一做”学习教育常态化制度化，学习党的路线方针政策和决议，学习党的基本

　　知识，学习科学、文化、法律和业务知识。做好思想政治工作和意识形态工作；

　　（三）对党员进行教育、管理、监督和服务，突出政治教育，提高党员素质，

　　坚定理想信念，增强党性，严格党的组织生活，开展批评和自我批评，维护和执

　　行党的纪律，监督党员切实履行义务，保障党员的权利不受侵犯。加强和改进流

　　动党员管理。关怀帮扶生活困难党员和老党员。做好党费收缴、使用和管理工作。

　　（四）密切联系群众，向群众宣传党的政策，经常了解群众对党员、党的工

　　作的批评和意见，了解群众诉求，维护群众的正当权利和利益，做好群众的思想

　　政治工作，凝聚广大群众的智慧和力量。领导公司工会、共青团、妇女组织等群

　　（五）对要求入党的积极分子进行教育和培养，做好经常性的发展党员工作，

　　把政治标准放在首位，严格程序、严肃纪律，发展政治品质纯洁的党员。发现、

　　（六）监督党员干部和公司职工群众严格遵守国家法律法规，严格遵守国家

　　（七）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报

　　告重要情况。教育党员、群众自觉不良倾向，坚决同各种违纪违法行为作斗

　　（八）按照规定，向所属党支部、党员、群众通报党的工作情况，公开党内

　　第一百〇五条公司党总支可以研究讨论公司重大经营管理事项，并向董事

　　会、经理层提出决策和落实的意见建议。公司建立相应工作机制，明确党总支研

　　究讨论的重大经营管理事项范围和程序，研究讨论主要侧重看决策事项是否与国

　　家发展战略相契合，是否遵守国家的法律法规，是否有利于促进企业高质量发展、

　　增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职

　　第六章董事会

　　第一节董事

　　第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

　　（八）导致公司或社会公众股股东权益遭受重大损失的；

　　（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第一百〇七条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更换，任期

　　三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理

　　人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分

　　（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百

　　（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保

　　（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

　　（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；

　　（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表

　　（六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签订聘任合同，新任董事在会

　　（七）在董事的选举过程中，应当采用累积投票制，具体使用办法为：股东

　　大会在选举两名以上董事时，股东所持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等

　　的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按

　　独立董事的选聘程序由本章第三节有关条款另行规定。

　　第一百〇八条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会

　　（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　　（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

　　（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

　　董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事

　　第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　承担赔偿责任。对于董事违背上述第（十）项规定时，公司董事会还将视情节轻

　　第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务；

　　第一百零九条及本条对董事的规定同样适用于公司监事及高级管理人员。

　　第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

　　第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

　　续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在十二个月

　　第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

　　个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

　　地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

　　第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

　　已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

　　公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或公司与关联法人发

　　生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上

　　有关联关系的董事回避和表决程序为：

　　（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联

　　（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；

　　（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代

　　第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第一百一十七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

　　第二节董事会

　　第一百一十九条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二

　　第一百二十条董事会行使下列职权：

　　（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规

　　（九）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项

　　（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（十一）建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；

　　（十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者

　　解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十八）听取关于董事及以总裁为代表的高级管理人员团队的履行职责情况、

　　（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相

　　关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

　　提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成

　　员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

　　委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

　　第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

　　决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为本章

　　第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

　　第一百二十四条董事会确定其运用公司资产所做出的证券投资权限为：

　　公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且绝对金额超过

　　公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上，且绝对金

　　证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投

　　资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公

　　司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、

　　（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

　　（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

　　（四）购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的

　　（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

　　第一百二十五条董事会设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董

　　第一百二十六条董事长行使下列职权：

　　第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

　　不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半

　　数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行

　　第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百二十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

　　监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

　　第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

　　头方式发出会议通知，不受上述通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说

　　第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东

　　第一百三十四条董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他电子

　　第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

　　以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

　　范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

　　内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

　　第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。

　　第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第三节独立董事

　　第一百三十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

　　独立董事的任职资格、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政

　　独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政

　　法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认

　　真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公

　　第一百三十九条独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股

　　东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所

　　审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出

　　第一百四十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

　　上述股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责

　　第一百四十一条独立董事应当按时出席股东大会、董事会及其专门委员

　　会、独立董事专门会议，可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇

　　报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、

　　实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。除参加上述会议外，独立董事

　　第一百四十二条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董

　　（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　第一百四十三条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行

　　（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

　　第一百四十四条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

　　（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

　　（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　第一百四十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对公司相关事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

　　独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

　　第一百四十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配

　　合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时

　　向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董

　　事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行

　　第一百四十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连

　　选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定

　　程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

　　独立董事不符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定的任

　　职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当

　　第一百四十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

　　董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

　　债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低

　　人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立

　　董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司、董事会应当

　　第一百四十九条公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由股东大会审议

　　通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学决策，规范运作。《独立董事

　　第四节董事会秘书

　　第一百五十条公司设立董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指

　　第一百五十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会

　　（一）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的

　　（二）董事会秘书必须参加由证券交易所组织的专业培训，并有资格考核

　　（三）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　（四）有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董

　　（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及

　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制

　　度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，

　　（三）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供

　　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董

　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董

　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管

　　理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规

　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、

　　（十）证券交易所要求履行的其他职责。

　　第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事会

　　第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

　　第一百五十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

　　第一百五十六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，

　　协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使

　　其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务

　　证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会

　　第一百五十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行

　　第七章总裁及其他高级管理人员

　　第一百五十八条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百五十九条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用

　　本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百零一十条第（四）项至第

　　第一百六十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

　　第一百六十一条总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

　　第一百六十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　总裁列席董事会会议。

　　第一百六十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百六十四条总裁工作细则包括下列内容：

　　（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百六十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体

　　第一百六十六条副总裁及其他高级管理人员由总裁提名，经董事会聘任或

　　董事会秘书由董事会聘任或解聘。

　　第一百六十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　第八章监事会

　　第一节监事

　　第一百六十八条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用

　　第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

　　义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

　　第一百七十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百七十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

　　监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

　　第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

　　第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公

　　第二节监事会

　　第一百七十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一

　　人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

　　监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

　　第一百七十七条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百七十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　第一百七十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章

　　第一百八十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百八十一条监事会会议通知包括以下内容：

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百八十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

　　和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个

　　月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

　　公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

　　第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

　　第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

　　第一百八十八条公司的利润分配政策为：

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东

　　权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关

　　规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，

　　在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在最近三年以现

　　金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

　　平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

　　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本

　　规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预

　　案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低

　　比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事认为现金

　　分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事

　　会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董

　　分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分

　　红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情

　　审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励

　　股东出席会议并行使表决权。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大

　　会的投票权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，原则

　　上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况

　　第二节内部审计

　　第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

　　第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务

　　所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可

　　第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得

　　第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前七天事先通

　　知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百九十六条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

　　第一百九十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百九十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或

　　第二百条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告

　　第二百〇一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

　　（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

　　局之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以指定电子邮件发出的，以邮件到

　　达特定系统（邮箱）日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告

　　第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

　　第二节公告

　　第二百〇三条刊登公司公告和其他需披露信息的媒体应属于中国证监会

　　第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第二百〇四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

　　第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

　　表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

　　内在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到

　　通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第二百〇六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

　　第二百〇七条公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　第二百〇八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

　　第二百〇九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

　　在指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通

　　知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第二百一十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

　　登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第二百一十一条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

　　通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

　　第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分

　　第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、

　　第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成

　　立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立

　　清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

　　内在指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

　　第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

　　缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

　　第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

　　或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

　　第二百二十条公司被依法宣告破产。