法定代表人、董事、监事……公司里的各种“人”一次说清

  银河国际galaxy网站新修订的《公司法》(以下简称“新《公司法》”)已于2023年12月29日由十四届全国人大常委会第七次会议表决通过,将于2024年7月1日起施行。新《公司法》无论是在体例上,还是在公司资本制度、公司治理制度、股东出资责任与权益保护等方面均有较大变化。今天跟您说说新《公司法》中的“那些人”。

  依据现行《公司法》规定,公司的董事长、执行董事或经理三种职务可以担任法定代表人,公司根据自身情况在章程中约定本公司的法定代表人职务。新《公司法》将法定代表人的职务调整为“代表公司执行公司事务的董事、经理”两种职务,放宽了可以担任法定代表人的职务范围,董事会中董事长以外的其他董事,也可以根据章程约定的方式被选举为法定代表人。

  新《公司法》规定章程中应载明法定代表人的产生、变更方法,同时调整了可以担任法定代表人的职务范围。因此,以下两种情形需在变更法定代表人时同步修改章程:

  1.公司原章程只记载了原法定代表人的姓名的,应将相关条款改为法定代表人的产生、变更方法;

  2.公司原法定代表人是由董事长或执行董事担任的,而新法定代表人是根据新《公司法》由代表公司执行公司事务的董事担任的,应调整相应条款中的职务表述和产生方式。

  上述两种情形外的法定代表人变更,无需调整章程条款,如:原章程记载“法定代表人由经理担任“,且新法定代表人也是新任经理的。

  1.公司至少设一名董事,除国有独资公司、上市公司、有审计委员会的公司外,其他公司可以不设董事会;2.有限责任公司,经股东一致同意、或者有审计委员会行使监事会职权的,可以不设监事;3.股份有限公司有审计委员会行使监事会职权的,可以不设监事。

  依据:新《公司法》第六十七条、第六十九条、第七十五条、第七十六条、第八十三条、第一百二十条、第一百二十一条、第一百二十八条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百三十六条、第一百七十三条、第一百七十六条

  应当设置职工代表董事的情形有两种:1.职工人数三百人以上,且没有监事会的公司,其董事会成员中应当有公司职工代表董事;2.国有独资公司的董事会,应当有职工代表董事。

  应当设置职工代表监事的情形:所有设监事会的公司,职工代表监事的比例不得低于三分之一,即至少要有一名职工代表监事。

  应当设置外部董事的情形:国有独资公司的董事会成员中,应当过半数为外部董事,比如董事会成员为五人,则至少三名应当是外部董事。

  应当设置独立董事的情形:上市公司设独立董事,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  依据:新《公司法》第六十八条、第七十六条、第一百二十条、第一百三十条、第一百三十六条、第一百七十三条

  高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

  第一,董事会应核查股东出资情况,发现股东未按期出资的,应进行催缴。董事会未及时履行前述义务给公司造成损失的,负有责任的董事应承担赔偿责任。

  第二,董事应确保公司没有违反法律、章程或股东会的授权,向他人取得公司、母公司股份提供资助。违反前述规定,给公司造成损失的,负有责任的董事应当承担赔偿责任。

  第三,公司解散时,董事为清算义务人,除公司章程或股东会决议另选他人外,应由董事组成清算组开展清算工作。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。