社会组织理事会治理水平直接关系到组织决策水平和合规化水平，而在社会组织理事会结构中，存在一种普遍现象就是非专职理事占绝大多数，理事中的构成也非常多元，作为掌握组织发展方向与决策的理事，非专职理事能否在内部治理中发挥作用？如何发挥作用？理事会治理中如何维系非专职理事的关系？这是本期慈善大家谈所关切的内容。

　　理事会作为基金会和民非的决策机构、作为社会团体的执行机构，在非营利组织治理中具有独特法律地位。《民法典（草案）》的非营利法人一节中也对此做了相应规定。非营利组织理事会的职能，类比于公司股东会加董事会的职能。《基金会管理条例》关于理事会的规定和《公司法》关于股东会、董事会的规定，都反映出其成员构成需要理性分配、其议事机制需要科学运转、其决策结果直接关系到机构的生存与发展。

　　记得有位业内监管经验丰富的人士提到过他对理事会成员构成的建议，我觉得特别好，在此引用，与大家分享：理事来源应当由三方面构成。其中三分之一来自专业人士（比如教育基金会，那么应当邀请颇有建树的教育专家担任理事）、三分之一能够为机构提供资源（比如捐赠人）、还要有三分之一应当是能够专职“理事”的理事，能够胜任机构的日常治理。

　　理事会的决策过程以及理事在决策中发挥的作用在不同类型和发展期的社会组织中的表现形式和成熟度不一样。有的机构理事参与度比较高，有的机构则相对形式一些。从整体上来观察，理事在现实中大多数情况下是一个荣誉的身份象征。很多机构的理事会更像是每年一次的高规格的聚会，理事们听完秘书处的报告，成为必要的合法手续上的一系列象征性的表格和签名。对于规模小一些的社会组织，理事会的作用相对更加直接一些，理事的作用也较突出。从保障机构发展角度来讲，理事的组成需要较科学的设定。

　　首先这个议题，我们应该看“发挥作用”怎么定义？我认为给钱、给资源、给荣誉都是发挥作用的方式。理事会的组成，从组织形式来说是一种委员会的制度，因而必然存在委员会制度的优势、劣势。优势是大家集思广益，在投资领域能够减少个人决策偏差。同时理事会决策是民主决策的过程，有不同分工，相互牵制。委员会制度的劣势是责任不确定，这就容易出现有功劳一起争，有责任则互相推脱的情况。理事会成员的权责地位相同，彼此之间可能有相互排挤；可能因为人数多，领域不集中，导致力量的不集中，做决策的时候可能错失一些良机。

　　理事会如果价值目标不一致，可能会导致机构分崩离析，团队没有方向。满天星公益2011年筹建到现在9年了，共有三届理事会。会议的参与频率很高，还有理事领头成立的专业委员会。

　　满天星公益理事会职能：1、重大事项的决策，机构使命愿景价值观战略的确定，未来新项目立项；2、提供资源，帮忙协助筹款捐赠；3、担任我们机构的核心高管的管理导师，我发现这一点是大部分公益机构理事会里面没有，但是对于满天星公益很重要。一部分同事没有很多经验，比如我自己是大学毕业一年就进入，没有太多管理经验，早期两个理事每个月见面了解机构的日常问题，给管理意见；4、协助对外沟通宣传，他们作为机构代言人；5、对于高层的监督。比如这几年理事会对管理团队的监督很多，如果我们的一些提案如果没有做好调研和可行性分析，绝对会被理事会否掉。

　　理事会如何发挥作用：1、明确理事会的职能和各个理事的职责，要干什么。2、要有一个人，能够花时间统筹整个理事会的管理工作。通常是理事会秘书长、总干事、中心主任，调动大家的参与性，让理事知道自己在什么时候应该干什么事情。3、营造良好的理事会文化氛围，让每个理事会知道自己的重要性，参与民主决策，充分尊重每个人的意见建议，而不是一言堂。业内有一些公益组织，就是创始人或者大额出资人说了算。满天星公益比较好的是，一人一票，充分表达，大家的意见很重要。过去八年，我认为理事会发挥的作用很大，大家有很强的参与性和荣誉感。

　　对于这一问题，我也关注了一段时间，我自己是基金会的理事和监事，基金会的内部治理如何开展，我有所了解。我们从基金会管理条例来看，对于理事会的构成，是很原则性的。而且基金会的管理条例有“任期届满连选连任”，“理事会组成有发起人、主管单位、出资人”。

　　问题是，无论是基金会还是民非，甚至是社团，理事会的构成跟公司的董事会构成完全不同。公司法中，董事会虽然有内部董事、外部董事，但是董事的任职要求和条件很严格。内部董事基本上是股东或者股东的代表。比如法人股东，可以找一个自然人，某种意义上代表股东。独立董事有严格的任职条件，一些国有企业必须是职工代表。

　　现在理事会，来源很广泛。出资人包括社会名流、专业人，各种都有。有荣誉性的，有发起人作为代表的。在各种机构的比例也不同，私人家族基金会，企业基金会内部人士比较多。有些基金会没有外部人士做理事，官办的或者公共的性质的基金会，则组成比较广泛。

　　然而实践中，相当多的社会组织的“理事”是一种荣誉，是社会贤达的身份象征。很多理事任职的效果，是为该社会组织做背书。很多社会组织的理事会成员中能够“理事”的理事不足三分之一，甚至有的机构仅有一人担此重任。

　　我们也应该看到，目前社会组织理事会发展的限制可能有以下几个方面：1、资金管理的限制：现有规定是不超过三分之一的理事可以取酬；即使取酬，又受到管理费用等限定，可能影响机构工作人员的薪资水平。2、监管方式的限制：非营利组织章程基本都是使用民政范本，有的地区使用电子版，更是只能填空，无法修改、更难补充。这就导致法律授权机构的意思自治难以实现。3、法律普及匮乏：相当多的理事对公益慈善的政策、法规缺乏基本认识，对于担任理事的权责利并不了解。所以，我认为目前无论专职还是非专职的理事，绝大部分未能担负起机构治理的职责。

　　通过观察会发现很多初创期或发展初期的社会组织无法再进一步的原因是因为理事的组成成为了机构发展的障碍，例如大部分理事是出于情怀或者相近的社交关系加入，基本属于情感支持型，整个机构由理事中一两个人出来运作，时间长了可能导致机构发展出现分裂，或者出现权力纠纷，形成小团体，或者出现一些其他比较让人担心的事情。

　　可能就是因为理事会制度是委员会的组织形式，才对基金会的业务的指导的过程有欠缺。但是，从另外角度看，我会倾向于认为理事会是组织的基石，和秘书处是“荣誉共同体”的关系，一荣俱荣，一损俱损。我们认为给钱、给资源、还是给名誉，都是在发挥作用。慈善组织有资源整合的功能，团结一切可以团结的力量，认同的人一起开展工作。理事会作为背负着风险，承担“名誉”的共同体，还是能够发挥一定作用的。

　　需要强调一点，理事会对于理事变更的情况混乱。基金会管理条例把理事选举变更的权限给了基金会的章程，章程自行设置。但是，章程基本上是由业务主管单位的示范文本，示范文本基本上不让改。章程和条例一样，没有规定理事会怎么选、怎么改。现在规定很简单有一条：理事会换届改选是业务主管单位、理事会负责人共同提名，并组织换届领导小组。没有业务主管单位的，由理事会主要捐赠人提名。

　　现在情况更多是一届理事会届满，原理事不知道他已经被换了，可能没有任何的通知，新一届理事会就成立了。这样的情况是否合法？旧的理事对于新的理事会的产生有什么权利义务？这方面非常混乱。换届选举各有各的做法，没有统一规定。有的是让旧理事会成员先表决，上一届理事会最后一次会议通过新的理事会候选人。这是保证新旧理事会的连续性。大部分是新旧理事会没有任何关系。何以解决这个问题？是需要探讨的。如何保持基金会的连续性？如果理事会不能保证连续性，理事会成员实际上可能承担不了决策机构的角色，连自己的地位都保证不了，怎么决定基金会的前途？肯定就是内部人控制，不同基金会有不同的控制方法了。可能是管理层控制，和公司内部人控制一样。官办基金会基本上是官方控制。如果不解决基金会管理条例对于理事会变更的连续性的安排，理事会就没有太大的权力。现实中基金会里面理事的作用有不同，但是与理事会制度本身没什么关系，权力来源理事本身的话语权以及由此对于基金会产生的约束，而不是作为理事这个制度的约束。这样的约束是否好？这是人治和法治的问题，现在更多是人治而不是法治。制度对于理事会的决策没有太大的约束作用，都是本人的地位的约束作用。至少我国的基金会的理事制度我比较担忧的一点，是没有制度保障。

　　我提出一个反面观点：今天大多数社会组织，不管基金会还是民非，非专职理事基本上很难发挥作用。

　　1、很多社会组织本身不重视。目前在里面要求社会组织有完善内部治理结构，而社会组织本身只是希望在评估中获取更高的等级要求、通过年检或者是承接购买服务的要求，或者说希望找到社会贤达“贴贴金”。但从出发点看，许多社会组织邀请别人来做理事，但实际上没有期望他起到理事的作用，帮忙不添乱就行了。

　　2、很多社会组织确实不知道理事应该怎么履职，或者说如何发挥理事的作用。我也在很多机构担任理事，但很多机构自从聘任我做了理事后就没消息了，对于这个机构在做什么事，我都不知道，也没有人和我联系，哪怕发个邮件告诉我正在开展的工作都没有。开理事会的时候我一看，秘书长都不是原来的人了。

　　3、内部控制很严重。换届就不说了，这里很多问题。很多日常决策都是少数人决定的。理事长想做的事可能找关系好的商量好的，第二天开会走个形式，有人反对也没用，事先都定下来了。还有一种情况，一个机构开理事会，做了决议，去年项目要今年继续做，出资人不在理事里面，理事会决定继续做，出资人不想做了。这个时候很尴尬，理事就成为摆设。

　　4、政府对社会组织内部治理缺乏有效监督手段。目前监督内部治理是否有效运作的手段一是年检 ，二是评估。年检就是个材料报送，今天参与讨论的嘉宾很多可能都参与过等级评估，评估就看材料，说白了理事会开没开不知道，评估的材料很多都是后补或代签，基本都拿不出现场照片。

　　5、现在担任社会组织理事是有风险的。关于机构投资的风险需要理事承担这个大家都清楚，除此之外还有其他的，比如一个机构找了一位知名人士做理事，实际上就是挂个名，但该机构与受益人发生了纠纷，受益人找机构理赔不成，只好天天找理事去闹，理事虽然对这件事没有参与也不知情，但为了息事宁人，只好自己出钱解决了。

　　基金会的理事会，如果发挥作用，不是因为制度，而是因为理事本人。我们可能会找到理事有作用的机构，并不是所有理事会都流于形式的。如果对发挥功能比较好的理事会进行深入调研，我们会发现更主要的是理事本身身份特征，而不是制度的特征。

　　法律章程对于理事会的制度规定很宽松，需要基金会组织对于理事会的功能有比较独特化的认知，根据自己的组织特点建设理事会的制度、我觉得更重要的是有一种理事文化，使得能够在基金会理事会里面担任理事的外部人员能够形成很好的共同体，促进不同的基金会朝着良性的方向发展。

　　理事会应该做什么？是做决策、带资源、监督秘书处的执行。如果希望理事帮助发挥这三个作用，我提出一点就是利益相关。理事没有利益相关，支持的理由是什么？理事提供支持需要很多成本，我们能给理事提供什么？

　　刚刚郭然提到三三三原则，我觉得要补充受益人及其亲属。比如台湾喜憨儿基金会的理事中就有喜憨儿的家长，他们就有责任义务监督秘书处的工作。如果是学者担任理事，如果对他开展研究能够起到支持作用，他就会很开心。或者基金会有经费的，我知道一家基金会的理事会就组织理事大家都去海边开理事会，这种形式对大家来说也是很好的体验。银河galaxy官网

　　当前整个社会组织管理制度相当于把在制度上不明晰界定的公益产权的监管责任交给社会组织自己依靠内部治理解决。现实中只有少数组织能够依靠自我约束实现这一目的，总体上我是持悲观态度的，不认为将来会越来越好，尤其是近年来公益行业大发展，随着越来越多的人加入，鱼龙混杂之下，这一问题只会越来越明显。

　　今天也推荐了北京西部阳光农村发展基金会的林泽菡老师来与大家分享。我认为西部阳光的理事会运作的非常好，这与理事的支持、理事的主动学习以及秘书处的同步成长是分不开的。西部阳光有专门的理事会工作制度，每次理事会的筹备、召开、会后反馈都有规范流程，而且执行的也非常不错。

　　刚刚李健老师讲的“利益相关方”，我很有感触。我一直拿社会组织的理事会与公司相应结构做对比，二者在制度设计方面共同点很多，但为什么社会组织理事会运行不起来，而公司可以？其中一个原因是公司的股东、董事与公司的经营具有直接利益相关，而社会组织则缺乏狭义上的利益相关。公司的董事，在公司设立时主要来源于各股东委派，这一点上社会组织的理事也是来源于捐赠人、监管部门委派。但是公司在分配董事职责的时候，有分工、有侧重，在章程中又通过其他机制形成闭环；而社会组织的理事很少有明确的分工，更缺乏权限的设置、互相的钳制，在决策时又常常因对业务的不了解、行业的不熟悉而以“和”为贵，对机构的切实“利益”考虑较少。

　　有几点小建议：1、社会组织应当在章程之外，建立适合自己机构的理事会制度；2、不同阶段的社会组织，应当有差异化的理事会配置。比如初创阶段的社会组织，更需要由懂得机构合规管理和业务范围方面的行业专家；提升阶段，可能更需要充实有社会资源的理事；而一些已经或正在遭遇危机的社会组织，在危机处理以及危机过后的复健过程，可能却是需要邀请一些公信力较高的社会贤达、从而主动向社会公众表明接受监督的态度。

　　提到关于理事会义务，有很多详细的表述，但是在实际操作上组织缺乏基础和条件。理事履职的形式有多种，并非仅参加组织决策会议而已，因此组织需要为理事能充分履职提供便利和条件，如定期汇报制度、决策会议、信息披露、确保知情权等等。在现有的条件下，很多机构在理事会治理上做了很多创新，像西部阳光提到的理事会的赋权问题，不同组织对理事会治理有不同的模式，因此采取的方法也不仅相同，这由机构的规模与类型决定的。

　　对于如何使理事们充分履职起来，要解决三个问题：第一是组织不同时期对于理事的期待和要件不一样，要透过换届制度来补充新理事，以满足不同阶段发展需要；第二是要创造理事履职的制度与便利条件，包括议事规则、决策回避制度、民主讨论的氛围、信息的透明等等；第三是要控制理事会的合理规模，提高议事与决策效率，尽量避免虚职理事的席次。

　　我是秘书处工作人员，作为非理事会成员分享经验看法。刚刚马老师说到，现在的法律法规对于基金会的理事会的规范比较放开。西部阳光基金会的考虑是，我们认为可以做一些赋权，我们是根据法律法规的底线加一致沟通，共同制定理事会工作制度。换届可以通过制度建设的方式达成约定，每次通过文本看一看哪些理事会决策。我的观点是法律法规放开是比较好的，我们可以在这基础上对于理事进行赋权。

　　李健老师提到，沟通很重要，我很认同，理事会和秘书处之间的沟通是很重要的。类比公司董事会，或者董事关系来说，沟通的隔阂肯定存在的，但是什么用方式减少沟通的隔阂呢？我认为建立良好的沟通机制很重要。西部阳光基金会除了日常理事会每年两次，这是法律规定的底线，还有线上小会议，讨论会和见面会，保证我们之间的信息是流通的。很多老师说理事不知道机构做什么，那么秘书处应该让理事们知道大家在做什么，理事也有义务去了解。方式和方法应该创造条件去达成目标，制度建设只是其中的一个，还有其他的内容和方式方法。

　　我的观点是未来的理事会集体决策应该发挥更好的作用，组织需要找到自己的方法，创造一些条件。集体决策的方法有利于机构的风险分担。对公益组织理事会未来发展持乐观态度，理事会在未来会发挥好理事会作用。

　　我们的理事中间换届的人不多，第一次换了一个，第二次换了一个，第三次换了一个，加了两个。换人过程中我们的做法是，充分了解候选人。候选人大家通常是原来理事也比较了解的，一般都是我们的顾问、出资人或者专业志愿者。了解候选人之后，会让候选人尽可能明确理事的职责和对于彼此的期待。然后由理事长、副理事长和我形成候选人的面谈小组，彼此坦诚沟通期待想法，最后由上一届的全体理事进行表决。这几年比较成功的是，新的理事融入比较快，上一届理事会文化的传承很关键，进行言传身教能够让新的理事很好参与进来。

　　理事会成员刚开始彼此都不是太认识，不是理事长的朋友，理事长或任何一个人也不能决定谁能加入理事会，大家只能提名理事候选人。不过很重要的是，新的候选理事，一般要和满天星公益在过去有产生过某种连接，比如说做过志愿者或者是捐赠人，或者是担任过顾问，他们对我们有了解，我们对他们也有了解。我们很担心，如果是某位理事的朋友就可以加入而不相互了解，这可能会有潜在的利益关联或理念不合，这个对机构的发展不太好，在满天星公益我们会避免这种情况。

　　理事会要发挥有效作用，人最关键。选好人，其次是明确理事会职责分工，让大家知道自己做什么，做到什么程度。最后是，要充分信任并且赋权理事，调动积极性和参与度，比如表达我们的感激，给他们适当荣誉激励。

　　我对于理事能否发挥更好的作用持乐观态度。16年的国办、中办印发了《关于改革社会组织管理制度促进社会组织健康有序发展的意见》，有个原则：社会组织负责人的履职的情况。民政部门一直在按照这个意见在系统地逐步落实，通过回顾我们也能看到民政监管部门一直按照这个意见在一步步指导和促进社会组织的发展。另外现在政府把全面风险防控作为主要工作来抓，从监管部门的角度来讲，需要社会组织决策机构体现出治理能力及具体实效。这种监管的需求也会引导社会组织去重视决策机构的作用和工作。从理事长或者理事个人风险角度讲，个人履职情况是需要风险隔离保障的，会有更多的理事长或理事包括秘书处也将愿意运用理事会的决策机制来对个人的风险进行管控。

　　公益慈善行业发展较晚，各方面的管理方法论还处于探索阶段。社会组织可以结合实际情况和希望达到的目的，有效借助专家的力量，在本组织中设计理事会治理及理事作用调动的框架和机制并在实践中运用，逐渐形成有组织特色的管理模式。通过行业内的交流学习，逐步摸索出行业特色的管理方法。

　　慈善大家谈（一）： 疫情当前，无公募资格的组织或个人可以通过微信等方式开展公益筹款吗？